Flexible Kapitalgesellschaft

Mag. Roland Kocara

Flexible Kapitalgesellschaft

Mit dem Entwurf über das FlexKapGG vom 30.05.2023 wurde spezielle für Start-Ups eine neue Rechtsform geschaffen, die einerseits auf den rechtlichen Vorschriften des GmbHG basiert und andererseits zusätzliche Gestaltungsmöglichkeiten aus dem AktG ermöglicht. Daher kann die FlexKapG als Hybridform zwischen GmbH und AG gesehen werden.

Wesentliche Eckpunkte aus dem Gesetzesentwurf für die neue Rechtsform werden nachfolgend zusammengefasst:

• Der Mindestbetrag für Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter beträgt 1 Cent
• Das gesetzliche Mindeststammkapital wird von € 35.000 auf € 10.000 (davon € 5.000 bar) gesenkt. Im Gegensatz zur derzeit schon möglichen gründungsprivilegierten GmbH entfällt bei der FlexKapG auch nach zehn Jahren die Notwendigkeit weiterer Einzahlungen auf das Stammkapital. Beide Maßnahmen basieren auf internationalen Vorbildern und sollen den Wirtschaftsstandort Österreich attraktiver machen sowie die Wettbewerbsfähigkeit steigern.
• Durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer FlexCo kann davon abgegangen werden, dass schriftliche Beschlussfassungen nur zulässig sind, wenn alle Gesellschafter im Einzelfall mit dieser Vorgangsweise einverstanden sind. Umlaufbeschlüsse können so auch ohne individuelles Einverständnis aller Gesellschafter gefasst werden.
• Für Anteilsübertragungen sowie für Übernahmeerklärungen bei Kapitalerhöhungen reichen bei der FlexKapG die Urkundenerrichtung durch einen Notar oder Rechtsanwalt aus, es besteht keine Notariatsaktpflicht.
• Die Ausgabe von sogenannten „Unternehmenswert-Anteilen“ wird ermöglicht. Unternehmenswert-Beteiligte (z. B. Investoren, Mitarbeitende) haben Anspruch auf ihren Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös nach dem Verhältnis ihrer eingezahlten Stammeinlagen. Sie haben jedoch keine Stimmrechte (mit Ausnahmen).
• Das Ausmaß aller Unternehmenswert-Anteile muss geringer als 25 % des Stammkapitals sein. Die Unternehmenswert-Beteiligten sind zur Teilnahme an den Generalversammlungen der Gesellschaft berechtigt und über die Durchführung von schriftlichen Abstimmungen zu informieren. Im Gesellschaftsvertrag ist vorzusehen, dass die Unternehmenswert-Beteiligten ein Mitverkaufsrecht haben, wenn die Gründungsgesellschafter ihre Geschäftsanteile mehrheitlich veräußern.
• Die Unternehmenswert-Anteile können bis zu 25 % des Stammkapitals betragen. Die Gesellschaft führt dazu ein Anteilsbuch, in dem Namen und Geburtsdatum der Beteiligten sowie Stammeinlagen und geleistete Einzahlungen erfasst werden. Im Firmenbuch werden die Unternehmenswert-Beteiligten nicht einzeln erfasst. Es wird nur die Summe der Stammeinlage und die darauf eingezahlten Beträge der Unternehmenswert-Beteiligten eingetragen. Zudem wird dem Firmenbuch bei Gründung eine Namensliste und eine Anteilsliste vorgelegt, die die Namen und die Anteilshöhe der Unternehmenswert-Beteiligten enthält. Diese Listen müssen jährlich spätestens 9 Monate nach Bilanzstichtag beim Firmenbuch einlangen.

 

Weitere geplante Änderungen im GmbH Gesetz:

Neuzugründende GmbHs unterliegen den gesetzlichen Änderungen des GesRÄG 2023, in welchem eine Absenkung des GmbH-Mindeststammkapitals von € 35.000 auf € 10.000 beschlossen werden soll. Die erforderliche Bareinzahlung sinkt demzufolge von € 17.500 auf € 5.000. Ebenso soll die Mindest-KöSt ab 2024 von € 1.750 auf € 500 gesenkt werden.

 

Für Fragen und Unterstützung stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung  – Ihre Ansprechpartner!

 

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